如何搭建市场化投资运营平台

***三中全会决定指出：“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”今年****工作报告强调：“深化国企国资改革。准确界定不同国有企业功能，分类推进改革。加快国有资本投资公司、运营公司试点，打造市场化运作平台，提高国有资本运营效率。”

那么，国有资本投资运营平台如何搭建?如何做到市场化操作?是否能为深化国有企业改革发挥有效作用?这些问题值得我们不断研讨及探索。

“养孩子”与“养猪”

从功能定位上看，国有资本投资公司和运营公司都是要打造为国有资本流转平台，股权结构宜为国有*资。由于要不断进行内部资源整合、外部并购或退出，还要执行国家战略，所以国有*资能够更好地发挥作用。

投资运营平台要发挥作用，需要建立在国有企业分层分类改革的基础上，在有些省份，投资公司和运营公司可以分开，但在有些省份，则不一定区分。有一些地方国资由于存量并不多，国有企业的战略使命区别不是很明显，所以只保留一类统称为投资运营公司。而**企业由于领域分布非常广泛，在一些需要进入的产业，部分央企需要起到更好的**作用，在一些需退出和整合的行业，运营功能需要发挥得更加充分。为此在**企业里，运营公司和投资公司有很重要的区别，分别具有特定的功能定位。

投资公司的特定功能定位是以服务国家战略为主要目标，兼顾资本回报。投资公司要通过市场化的手段执行好国家战略，坚持资本存量的调整和增量的优化结合，通过投资、**、产业整合、项目建设来优化国有经济布局，实现国有资本向关系****、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中。投资公司需要带动重要的产业发展，通过加大研发投入、强化产业集聚和转型升级，实现向更重要的前瞻性战略性产业和国有资本更具有优势的产业集中，向产业链和价值链的**集中。

相比之下运营公司对产业发展的要求并不那么明确和严格，但也不是什么领域都介入。运营公司的核心是以提升国有资本运营效率和资本回报为主要目标。运营公司作为一个持股企业，更多的是持股平台，侧重于提升企业的股权价值及市场回报水平，重塑科学合理的行业结构和运营架构，提高资源配置和运营效率，实现保值、增值和分红回报。所以运营公司从事的是纯粹的资本运营，而不直接从事具体生产经营活动。由于运营公司的这种特点，它需要通过在资本市场和产权市场进行**、买**有股权来调整国有资本布局结构，实现国有资本的有序进退和合理流动，并可以整合退出一些不具竞争优势的一般竞争性领域。

形象地说，投资公司是在养孩子，在培育产业核心价值，所处行业是相对比较重要的领域;运营公司是在养猪，在国有股权价值得到体现、国有股比需要降低、投资方向需要调整的时候，就可能会出售、减持和退出。

做比汇金更积极的股东

现在国资监管体系普遍是两层架构，财政部等有关部委、地方**、各级***下面直接就是央企或国企。投资运营公司和上下两层是什么关系?在学者的分析中，很多是把投资运营公司作为中间层。但在实践中并不一定做这种中间再叠一层的架构，而只是在功能上起到承上启下的作用。为此，国有资本投资运营公司(以下简称两类公司)肯定不同于目前一般的企业。

一是两类公司要成为*立的市场主体。虽然它代表出资人代表机构去持有一些企业的股份，但是它本身**是行政化主体。它会作为*立市场主体建立公司治理结构，由董事会考核经理层，决定经理层的薪酬，对出资企业完整履行出资人的权利义务。投资公司在战略边界内可以自主决定投资事项，运营公司具有股权交易转让的权限。

二是出资人代表机构要以战略章程、预决算考核分配为主线，来强化事前约定和事后评价，传递出资人的意志。也就是说在设定好的功能定位和战略边界内，及国有资本配置的总体目标下，两类公司可以自己决定资本的投向，并且可以自己按照章程的要求去组建治理结构。

三是出资人代表机构不是通过事前审批去管理这两类公司，而是通过必要的事中事后监管和相对公开透明的财务制度实施监督，通过事后追责来全面落实国有资本经营责任。

总体看，两类公司要比一般的国有企业拥有更大的决策自主权，同时出资人代表机构对其管理通常只到母公司并不向下延伸到所持股的企业。因此，两类公司需要对出资企业履行职责。当下很多国有资本投资公司还不成熟，包括现在公布的第一批试点企业都是在原有基础上改组组建的，对存量资产的持股往往会延续原有的管理方式。如何改革对持股企业的管理方式是个重要课题，仍在探索之中。

国有资本运营公司，虽然当下**企业层面还没有，但在地方已经很多，比如上海、深圳等地。由运营公司持股的企业，将来或许以无偿划转为主，划转后由运营公司代表出资人代表机构持股，再进行市场化运作。划转过去的部分股份可能减持，减持之后的收益可用来投资一些新兴领域或对上市公司股权进行市值管理或加快解决历史遗留问题。

所以，投资公司和运营公司对所出资企业的管控模式是不同的。投资公司内部更加需要战略协同，在主业发展、投资决策上会以集团战略管控为主，辅以财务管控(比如更好实现内部的产融结合、对不同板块加强财务管理)。而运营公司则以财务管控为主，以实现国有资本投资回报为核心目标。

哪些企业划给投资公司和运营公司是改革的关键点。这需要做大量工作，需要审慎研究、逐步推进，也是当下整个改革没有大规模推进的重要原因。一旦由两类公司持有许多国企的股权，会直接带来很多企业家思想观念和身份的变化。其中，两类公司将来管控持股企业是以管资本为主还是管企业为主，这一点在改革中尤显重要。笔者认为应以管资本为主。这样，被持股企业只是由两类公司委派董事、是贯彻战略或财务管控的底线，在经营上依然能有很大的决策自主权。

当下，汇金公司持有几大银行的股权，其履行的出资人职责相对虚化，并不是一个非常实的股东。未来，两类公司应该比金融性持股能更进一步落实保值、增值责任，更强调资本的流动性和回报能力。所以两类公司，应该做比汇金更积极的股东，尤其运营公司会更像淡马锡。

推动市场化机制改革

两类公司要实现功能定位，尤其是处理好与持股企业的关系，就要做很大变革。现在试点主要在原有企业基础上改造，也不排除未来会专门新组建。但是这些改革一定要避免简单翻牌的做法，而是真正要有实质性突破。

第一，两类公司要重塑战略定位。投资公司要立足于国家战略和产业政策，制定企业的发展方向，积极发展战略新兴产业;运营公司要制定国有资本的运营目标，优化调整国有资产布局，做好市值管理。投资公司和运营公司二者可以协同配合，一个侧重于进，一个侧重于整合退出。

第二，要分离资本运营和生产经营的职能。两类公司主要从事国有资本投资运营，将围绕战略的功能配置资本。可以说是战略规划中心、投**决策中心、绩效管理中心和风险控制中心。其所出资企业主要从事具体生产经营活动和日常管理，是经营责任主体和利润实现中心。这两层并非叠床架屋，而是各有分工。两类公司不管生产经营，生产经营企业只需做好实体经营，也无需考虑国有资本的进退问题。

第三，两类公司的总部机构要精简高效，突出强化战略规划、投资管理、资本运作、股权管理和人力资源管理等职能，基本不设业务经营部门。生产业务经营管理要下沉到各业务板块。在产权结构上，总部虽然是国有*资，但是各主要业务板块要努力推行混合所有制，优化股权结构、压缩管理层级，确保资本流动顺畅。之前国有企业改革面临的最大问题是*资，国有股权很难退出，那么投资运营公司，尤其是运营公司下面要保证股权清晰，能够流动。

第四，两类公司要按照市场机制和规律运作，推行市场化管理，通过市场大力选人用人。其选聘的人才，不一定局限于现有企业，可更多地引进专业团队，一定要把市场上擅于资本运营的优秀人才都吸引到这个队伍当中。

最后，两类公司要建立健全、以管资本为核心的管控模式，完善公司治理机制。管资本是一个要求极高的管控模式，只有做到管资本，国有资本才能有序进退。两类公司需要理解所出资企业的战略和发展方向，深入了解行业，要对国有资本效率进行专业的评估，建立的管控架构要相对公开透明，可以评判和调整。

从根本来看，两类公司作为持股企业的国有股东和其他民营股东、社会资本股东、外资股东没有本质区别。不同所有制的股东都需要所持股的企业实现真正的公司治理，按照企业的发展规律给予股东合理的回报。两类公司也正是通过这种合理的回报，来履行或体现它的功能和职责。